Wer sitzt eigentlich am Tisch? Vollmacht, Vertretungsmacht und Haftung beim Projektjuristen in Vertragsverhandlungen

Der Projektjurist verhandelt den Vertrag, prägt das Ergebnis – und ist rechtlich betrachtet manchmal gar nicht da. Was das für Auftraggeber und Projektjuristen bedeutet, und wie man die Situation richtig absichert.

Die Szene ist alltäglich: Ein Projektjurist sitzt in einer Vertragsverhandlung. Er hat die Vertragsentwürfe vorbereitet, kennt die Risikolage besser als jeder andere im Raum, und er verhandelt – mit Nachdruck, mit Kompetenz, mit sichtbarem Ergebnis. Die Gegenseite geht davon aus, mit dem juristischen Vertreter des Unternehmens zu sprechen.

Aber welche Rechtsstellung hat der Projektjurist in diesem Moment eigentlich? Ist er bevollmächtigt? Kann er Erklärungen abgeben, die das Unternehmen binden? Und was passiert, wenn er über seine Befugnisse hinausgeht – oder wenn die Gegenseite später Erklärungen des Projektjuristen als verbindlich beansprucht, die das Unternehmen so nie gemeint hat?

Diese Fragen sind in der Praxis oft ungeklärt. Das ist ein Risiko – für das Unternehmen und für den Projektjuristen selbst.

Das Grundproblem: Faktische Handlung ohne klare Rechtsgrundlage

Ein Projektjurist ist kein Arbeitnehmer des Unternehmens. Er hat keine gesetzliche Vertretungsmacht, keine Prokura, keine handelsrechtliche Vollmacht kraft Anstellung. Er ist ein selbständiger Dienstleister, der auf der Grundlage eines Dienstleistungsvertrags tätig wird.

Wenn er in einer Verhandlung sitzt und Erklärungen abgibt, dann bindet das das Unternehmen nur dann, wenn er dazu ausdrücklich bevollmächtigt wurde – oder wenn nach den Umständen des Einzelfalls eine Anscheinsvollmacht oder Duldungsvollmacht entsteht. Und genau hier beginnt das Risikopotenzial.

Anscheinsvollmacht: Wenn Duldung zur Bindung wird

Das deutsche Recht kennt die Anscheinsvollmacht: Wer als Vertreter auftritt und der Vertretene dies duldet oder den Anschein setzt, dass eine Vertretungsmacht besteht, kann den Vertretenen gegenüber Dritten binden – auch ohne ausdrückliche Vollmacht.

In der Praxis bedeutet das: Wenn ein Projektjurist regelmäßig in Verhandlungen sitzt, Erklärungen abgibt und das Unternehmen dies niemals beanstandet, kann eine Duldungsvollmacht entstehen. Die Gegenseite darf dann darauf vertrauen, dass der Projektjurist das Unternehmen wirksam vertreten kann.

Das kann gewollt sein – aber es sollte bewusst sein. Denn wenn das Unternehmen später Erklärungen des Projektjuristen anfechten will (weil er zu weit gegangen ist oder etwas Unerwartetes zugesagt hat), hat es ein Problem.

Die vier häufigsten Fehlerszenarien in der Praxis

1. Keine Vollmacht, aber Verhandlungsführung

Der Projektjurist führt die Verhandlung faktisch allein, ohne dass ihm eine ausdrückliche Vollmacht erteilt wurde. Die Gegenseite nimmt an, er könne den Vertrag abschließen oder zumindest inhaltliche Zusagen machen. Entsteht später Streit darüber, wer was verbindlich erklärt hat, ist die Beweislage schwierig.

2. Vollmacht zu weit gefasst

Das Unternehmen erteilt eine Generalvollmacht für alle Vertragsverhandlungen, ohne Einschränkungen. Der Projektjurist macht – in guter Absicht – eine Zusage, die das Unternehmen nie so gemeint hat. Die Gegenseite kann sich auf die Zusage berufen.

3. Vollmacht zu eng gefasst

Das Unternehmen beschränkt die Vollmacht so eng, dass der Projektjurist in der Verhandlung faktisch nicht handeln kann. Die Gegenseite merkt, dass jede Erklärung unter Vorbehalt steht. Das untergräbt die Verhandlungsposition und signalisiert Entscheidungsschwierigkeiten.

4. Haftung des Projektjuristen als Vertreter ohne Vertretungsmacht

Wenn der Projektjurist ohne hinreichende Vollmacht handelt und das Unternehmen die Erklärung nicht genehmigt, haftet er gegenüber der Gegenseite gem. § 179 BGB als Vertreter ohne Vertretungsmacht persönlich – auf Erfüllung oder Schadensersatz. Diese Norm ist in der Praxis deutlich relevanter, als viele Projektjuristen wissen.

Die Lösung: Vollmacht als Vertragsbestandteil

Die gute Nachricht: Das Problem lässt sich vollständig durch kluge Vertragsgestaltung lösen. Der Dienstleistungsvertrag mit dem Projektjuristen sollte – oder ein gesondertes Vollmachtsdokument – präzise regeln:

1. Umfang der Handlungsvollmacht: Für welche Rechtsgeschäfte ist der Projektjurist bevollmächtigt? Reine Verhandlungsführung, verbindliche inhaltliche Zusagen oder auch Vertragsschluss?
2. Betragsgrenzen und Themenfelder: Welche Entscheidungen bedürfen der Rücksprache mit dem Auftraggeber? Ab welchen Abweichungen vom Verhandlungsziel muss der Projektjurist eskalieren?
3. Erklärungen unter Vorbehalt: Wie soll der Projektjurist in der Verhandlung kommunizieren, dass bestimmte Positionen noch der internen Abstimmung bedürfen?
4. Genehmigungsvorbehalt: Soll ein genereller Genehmigungsvorbehalt für alle Verhandlungsergebnisse gelten, bis der Auftraggeber ausdrücklich zustimmt?

Was Auftraggeber konkret tun sollten

Drei Maßnahmen, die den Rahmen absichern:

• Vollmachtsdokument vor dem ersten Verhandlungstermin: Nicht nach dem ersten Problem – vorher. Ein einseitiges Vollmachtsdokument, das der Projektjurist bei der ersten Verhandlung vorlegen kann, schafft Klarheit für alle Seiten.
• Verhandlungsprotokoll als Pflichtbestandteil: Jede Verhandlung, an der ein Projektjurist teilnimmt, sollte mit einem kurzen Protokoll enden. Was wurde besprochen, was wurde vorläufig vereinbart, was steht noch unter Vorbehalt? Das schrützt vor späteren Missverständnissen.
• Berufsrechtliche Absicherung prüfen: Projektjuristen mit anwaltlicher Zulassung sind berufsrechtlich verpflichtet, die Interessen ihres Auftraggebers zu vertreten – aber sie sind keine Angestellten mit gesetzlicher Vertretungsmacht. Auch hier gilt: Vollmacht schriftlich, Umfang klar.

Fazit: Vollmacht ist kein Formalismüs

Ein Projektjurist in der Verhandlung ist ein Gewinn für jedes Unternehmen – wenn der rechtliche Rahmen stimmt. Die Fragen nach Vollmacht, Vertretungsmacht und Haftung sind keine akademischen Randprobleme. Sie sind die Voraussetzung dafür, dass das, was am Verhandlungstisch entsteht, später auch hält.

Wer einen Projektjuristen in Verhandlungen schickt, sollte sicherstellen, dass er nicht nur inhaltlich vorbereitet ist – sondern auch formal legitimiert. Das ist kein Mehraufwand. Es ist Handwerk.